Gedragscode

Artikel 1 Doel

Deze gedragscode biedt regels en richtlijnen met betrekking tot de in acht te nemen normen en waarden door Steenwell als aanbieder van besloten, niet beursgenoteerde vastgoedfondsen (hierna: beleggingsinstellingen), de beleggingsinstellingen waarover Steenwell het beheer voert en de aan Steenwell verbonden medewerkers. Onder medewerkers wordt verstaan: directie, personeel en bewaarders.

Door ondertekening van deze gedragscode verklaart Steenwell zich aan deze gedragscode te zullen houden. Steenwell zal haar medewerkers bewust maken van de normen en waarden in deze gedragscode en ze verplichten deze in acht te nemen. Ten aanzien van familieleden en overige relaties van directie, medewerkers en bewaarders alsmede ten aanzien van voormalige medewerkers heeft deze gedragscode een afgeleide werking.

Artikel 2 Ethiek

Steenwell beschikt over een kwaliteitshandboek waarin een adequate beschrijving van onder andere procedures en werkafspraken zijn vastgelegd. Het kwaliteitshandboek is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en regelgeving.

Artikel 3 Interne toezichthouder

Steenwell heeft een interne toezichthouder benoemd die toezicht houdt op de naleving van deze gedragscode en eventuele aanvullende reglementen die Steenwell heeft geïmplementeerd.

Artikel 4 Belangenverstrengeling

Steenwell beschikt over preventieve maatregelen om mogelijke (schijnbare)belangenverstrengelingen van medewerkers te voorkomen. Medewerkers mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de compliance officer geen privétransacties aangaan met relaties met wie zij in de uitoefening van hun functie contacten onderhouden. Onder privé transacties wordt ook verstaan transacties ten behoeve van partners of bloed- en aanverwanten tot en met de derde graad. De interne toezichthouder kan aan de in dit artikel genoemde privé transactie bepaalde voorwaarden verbinden.

Artikel 5 Geschenken/giften

Steenwell beschikt over interne gedragregels die haar medewerkers in acht zullen nemen bij het aannemen of geven van geschenken van c.q. aan relaties van Steenwell. Relatiegeschenken kunnen worden uitgewisseld om de goede verstandhouding te verstevigen. De schijn moet worden vermeden dat ze als tegenprestatie voor een bepaalde dienst worden gezien. Geschenken dienen binnen redelijke grenzen te blijven en niet in strijd te zijn met het doel van deze gedragscode.

Artikel 6 Geheimhouding

Medewerkers zijn verplicht tot volledige geheimhouding tegenover derden van alle vertrouwelijke (bedrijfs)aangelegenheden voor zover dit niet in strijd komt met een wettelijke plicht tot openbaarmaking. De geheimhoudingsplicht blijft ook na beëindiging van het dienstverband van kracht. De interne toezichthouder kan schriftelijke ontheffing verlenen.

Artikel 7 Nevenactiviteiten

Het is, behoudens voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de compliance officer, niet toegestaan nevenfuncties te aanvaarden waarvan de uitoefening daarvan de schijn zou kunnen wekken van een conflicterend belang met de belangen van hun werkgever.

Artikel 8 Klokkenluidersregeling

Wanneer medewerkers op de hoogte zijn van overtredingen van de gedragscode door anderen, moeten zij dit melden aan de compliance officer.

Artikel 9 Gedrag jegens beleggers

Steenwell handelt in het belang van de beleggingsinstelling waarover zij het beheer voert en zal haar beleid evenals de rechten van en risico’s voor de deelnemers in die beleggingsinstelling toelichten in het prospectus van de betreffende beleggingsinstelling.

Steenwell verplicht zich de deelnemers in de beleggingsinstellingen waarover zij het beheer voert regelmatig en adequaat te informeren over de gang van zaken binnen de beleggingsinstelling waarin zij deelnemen en zal ten minste (half)jaarlijks financiële rapportage beschikbaar stellen aan de deelnemers in haar beleggingsinstelling. Tevens informeert Steenwell haar deelnemers wanneer er gedurende de looptijd van een beleggingsinstelling sprake is van onvoorziene omstandigheden die van invloed zijn op het rendement voor de deelnemers doormiddel van nieuwsbrieven danwel nieuwsflitsen.

Artikel 10 Klachtenregeling

Steenwell conformeert zich aan de richtlijnen zoals deze zijn opgesteld door het Klachteninstituut Financiele Dienstverlening (KiFiD). Steenwell draagt zorg voor de uitwerking en de implementatie van een interne klachtenregeling. De klachtenregeling zal waarborgen dat klachten van deelnemers in door Steenwell beheerde beleggingsinstellingen tijdig en adequaat worden behandeld. Tevens zal de klachtenregeling zien op een correcte administratieve vastlegging van klachten en hun behandeling. Nadat de interne klachtenprocedure is doorlopen, zal Steenwell deelnemers in staat stellen hun klacht indien gewenst door het KiFiD te laten beoordelen.

Artikel 11 Gedrag jegens huurders en overige partijen

Steenwell spant zich in om op een professionele en zorgvuldige wijze om te gaan met huurders van objecten in eigendom van de beleggingsinstellingen.

Steenwell verplicht zich tot een correcte en zakelijke omgang met (onder)aannemers, leveranciers, adviseurs en andere bedrijven en organisaties waarmee zij een zakelijke relatie onderhoudt als beheerder van belegginginstellingen. Steenwell onthoudt zich van het doen van vastgoedtransacties welke niet door normale marktomstandigheden te verklaren zijn. Tevens conformeert Steenwell zich aan de Wet voorkoming witwassen en financieren terrorisme (Wwft)

Artikel 12 Sancties

De directie van Steenwell verplicht zich om ingeval van overtreding van een bepaling van deze gedragscode door een medewerker, passende maatregelen te nemen.

Artikel 13 Website

Steenwell zal deze gedragscode na ondertekening publiceren op haar website.

Ondertekening

De ondergetekenden verklaren de bepalingen van deze gedragscode en de regeling waarnaar in deze gedragscode wordt verwezen zonder voorbehoud te zullen naleven en in de geest daarvan te zullen handelen. Steenwell heeft alle bovenstaande artikelen verwerkt in haar kwaliteitshandboek welke periodiek wordt geëvalueerd.

Aldus overeengekomen te Groningen op 19-04-2012

de heer S. Snijder                   de heer M. Schreiner

directeur                                 directeur